El Tribunal Suprem ha fixat un criteri que tindrà conseqüències pràctiques en molts procediments de derivació de responsabilitat.
Quan una societat ja ha estat liquidada i extingida, Hisenda no es pot dirigir directament contra l’administrador. Abans haurà de reclamar el deute als socis que han succeït legalment la societat.
La manera com Hisenda ha de reclamar un deute tributari quan una societat ha estat dissolta i liquidada acaba de rebre un important aclariment per part del Tribunal Suprem (TS).
La sentència núm. 764/2026, de 18 de juny, fixa un criteri que afecta directament administradors i socis ja que determina quin ha de ser el procediment correcte abans d’iniciar una derivació de responsabilitat.
Fins ara hi havia interpretacions diferents sobre si l’Administració podia dirigir-se directament contra l’administrador o si, prèviament, havia de reclamar el deute als socis que succeeixen la societat extingida. El TS resol aquesta qüestió i estableix un ordre que s’haurà de respectar en endavant.
Atenció. Si una societat ha estat liquidada i encara manté deutes tributaris pendents, convé revisar amb cura qualsevol procediment de derivació de responsabilitat que pugui iniciar l’Administració.
Els socis passen a ocupar la posició de la societat
Quan una societat desapareix jurídicament després de la liquidació, no desapareixen automàticament les obligacions tributàries que tenien pendents. La Llei General Tributària (LGT) preveu que aquests deutes es transmetin als socis dins dels límits legalment establerts.
En altres paraules, des del moment que la societat deixa d’existir, són els socis els qui passen a ocupar la posició de l’antic obligat tributari. L’Administració ha de continuar davant seu el procediment recaptatori previst per la llei.
Atenció. L’extinció registral d’una societat no elimina els deutes tributaris pendents ni impedeix que Hisenda continuï reclamant-los.
L’administrador no pot ser el primer destinatari de la reclamació
Un dels aspectes més rellevants de la sentència és que el TS rebutja que Hisenda pugui acudir directament contra l’administrador mitjançant una derivació de responsabilitat subsidiària. Abans haurà d’exigir el pagament als socis successors i únicament quan aquest mecanisme sigui insuficient es podrà plantejar la responsabilitat subsidiària de l’administrador. Per al Tribunal, actuar altrament suposaria ignorar el sistema de successió establert per la pròpia LGT.
Atenció. Una derivació de responsabilitat iniciada directament contra l’administrador pot ser impugnable si no s’ha seguit prèviament el procediment davant dels socis.
Successors i responsables no són la mateixa figura
La sentència dedica una part important a diferenciar dos conceptes que sovint es confonen. Els socis són successors de la societat extingida. És a dir, assumeixen les obligacions tributàries perquè la llei així ho estableix quan desapareix la persona jurídica.
L’administrador, en canvi, només respon com a responsable subsidiari quan concorren els requisits previstos legalment. Es tracta de figures diferents, amb un règim jurídic diferent i amb procediments també diferents.
Atenció. Confondre la successió de deutes amb la responsabilitat tributària pot provocar actuacions administratives contràries al procediment legal.
Es reforcen les garanties de l’administrador
El TS també posa el focus a la protecció jurídica de l’administrador. Si Hisenda li pogués reclamar directament els deutes sense haver actuat abans davant dels socis, quedarien pràcticament buits de contingut dos drets especialment rellevants. D’una banda, el benefici d’excussió de tota responsabilitat subsidiària. De l’altra, el dret de l’administrador a reclamar posteriorment al deutor veritable l’import satisfet. A més, el Tribunal adverteix del risc que es puguin arribar a reclamar els mateixos deutes tant als socis com a l’administrador, generant situacions difícils de justificar jurídicament.
Atenció. La tramitació correcta del procediment és essencial per evitar reclamacions duplicades o vulneracions dels drets de l’administrador.
Especial cautela amb les sancions tributàries
La sentència també fa una precisió important respecte de les sancions. Tot i que la Llei preveu determinats supòsits de transmissió als successors, el Tribunal recorda que les sancions s’han d’interpretar respectant els principis constitucionals de culpabilitat i personalitat. Això significa que la seva transmissió no es pot produir de manera automàtica, sinó que exigeix valorar les circumstàncies concretes que justifiquen aquesta responsabilitat.
Atenció. No totes les sancions tributàries es poden traslladar automàticament als socis d’una societat extingida.
La doctrina que fixa el Tribunal Suprem
La sentència estableix un criteri jurisprudencial que servirà de referència per a futurs procediments.
En síntesi:
- Els deutes tributaris d’una societat liquidada i extingida s’han de reclamar primer als socis que la succeeixen legalment.
- Només quan sigui procedent conforme al procediment legal es pot exigir la responsabilitat subsidiària de l’administrador.
- Hisenda no pot actuar com si la societat extingida continués existint únicament per derivar el deute a l’administrador.
- La successió dels deutes que preveu la Llei General Tributària constitueix un mecanisme obligatori i no una opció per a l’Administració.
Les empreses immerses en processos de liquidació, així com els seus socis i administradors, haurien de revisar qualsevol procediment de derivació de responsabilitat tenint en compte aquesta nova doctrina del Tribunal Suprem. Per aquest motiu, contacta amb el nostre despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que puguis tenir sobre això.
